Pelo presente instrumento particular, de um lado, Leonardo Soares Carvalho — Empresário Individual, inscrita no CNPJ sob o nº 50.289.515/0001-21, com sede na Praça Marta de Miranda de El Rei, 73, Padre Cursino, Taubaté/SP, CEP 12030-760, titular da marca ZFX Software, doravante "CEDENTE" ou "ZFX";
e, de outro, [nome do cliente], inscrito(a) no CPF/CNPJ sob o nº [CPF/CNPJ], com endereço em [endereço], neste ato representado(a) por [representante], [qualificação], doravante "CESSIONÁRIO(A)";
têm entre si justo e acordado o que segue, em complemento aos Termos de Uso da ZFX Software (https://zfxsoftware.com/termos/), dos quais este Termo é Documento Específico e sobre os quais prevalece naquilo que aqui for expressamente tratado.
1. Objeto
Este Termo tem por objeto o site identificado como "[NOME DO SITE]", publicado no domínio [DOMÍNIO] ("Site"), entregue ao Cessionário na forma de pacote de arquivos cujo resumo criptográfico SHA-256 é [HASH SHA-256], registrado no certificado público de propriedade nº [CÓDIGO DO CERTIFICADO], consultável em https://app.zfxsoftware.com/propriedade/[CÓDIGO DO CERTIFICADO].
O pacote entregue ("Kit de Propriedade") compreende: (i) o código-fonte completo do Site; (ii) os arquivos de mídia, textos e demais conteúdos nele publicados; (iii) o inventário de elementos de terceiros e suas licenças; (iv) o manual de hospedagem, suficiente para que o Site seja publicado em qualquer provedor sem participação da ZFX; e (v) o certificado público de propriedade.
2. Cessão de direitos e licença sobre a base
Para os fins deste Termo, o Site compõe-se de duas camadas: (i) a "Base", molde de site do Catálogo ZFX identificado como produto [NOME DO PRODUTO NO CATÁLOGO], concebido pela ZFX para ser personalizado para mais de um cliente; e (ii) a "Instância", tudo o que individualiza o Site do Cessionário: marca, identidade visual aplicada, textos, imagens, vídeos, estrutura de páginas personalizada, configurações, integrações, dados e demais adaptações feitas para o Cessionário.
A ZFX cede e transfere ao Cessionário, em caráter total, definitivo, exclusivo, irrevogável e irretratável, para todo o território e por todo o prazo de proteção legal, os direitos patrimoniais de autor sobre a Instância, nos termos dos artigos 49 e seguintes da Lei nº 9.610/1998 e do artigo 2º da Lei nº 9.609/1998.
Sobre a Base, a ZFX concede ao Cessionário licença de uso perpétua, irrevogável, não exclusiva, gratuita, para todo o território, com direito a hospedar em qualquer provedor, modificar, adaptar e criar obras derivadas, e transferível a terceiros exclusivamente em conjunto com o Site. A licença acompanha o Site em qualquer venda, doação ou cessão futura, sem necessidade de anuência da ZFX.
A única restrição à licença sobre a Base é a de não a comercializar, distribuir ou licenciar isoladamente como molde, modelo ou produto de prateleira, dissociada do Site. A ZFX permanece livre para usar a Base em outros projetos.
Esta cláusula afasta, quanto à Instância, a regra de titularidade da ZFX prevista na seção 12 dos Termos de Uso e a regra do artigo 4º da Lei nº 9.609/1998, que não se aplicam ao objeto deste Termo.
3. Elementos de terceiros
O Site pode conter bibliotecas, frameworks e componentes de código aberto, que permanecem regidos pelas respectivas licenças (MIT, Apache 2.0, BSD, GPL e similares), todas relacionadas no inventário que integra o Kit de Propriedade.
Fontes tipográficas, imagens de banco, ícones e demais ativos licenciados de terceiros não são objeto de cessão: o Cessionário recebe apenas a licença de uso nos limites que o respectivo licenciante permitir. Os ativos cuja licença não possa ser transferida estão assinalados no inventário, e o Cessionário deverá substituí-los caso venha a hospedar o Site fora da ZFX ou a transferi-lo a terceiros.
Conteúdos fornecidos pelo próprio Cessionário (logotipo, textos, fotografias, dados) sempre foram e permanecem de sua titularidade; a ZFX nada adquire sobre eles.
4. Entrega e conferência
O Kit de Propriedade fica disponível para download na área do cliente do Portal ZFX (https://app.zfxsoftware.com) a partir da assinatura deste Termo, e o certificado público permanece acessível no endereço indicado na cláusula 1 enquanto a ZFX existir.
O Cessionário tem 15 (quinze) dias corridos, contados da disponibilização, para conferir o conteúdo do Kit. O pacote cujo resumo SHA-256 coincida com o indicado na cláusula 1 e no certificado é, para todos os fins, o pacote entregue.
5. Domínio
O domínio [DOMÍNIO] é e permanecerá registrado em nome do Cessionário junto ao Registro.br ou ao registrador competente, figurando a ZFX, quando muito, como contato técnico. O Cessionário pode, a qualquer momento e sem participação da ZFX, alterar os servidores DNS, o registrador ou o contato técnico.
Se, por qualquer razão, o domínio estiver registrado em nome da ZFX ou de pessoa a ela ligada, a ZFX obriga-se a transferi-lo ao Cessionário em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação, sem custo, bastando o Cessionário fornecer os dados exigidos pelo registrador.
6. Hospedagem e serviços continuados
A hospedagem, a manutenção, o suporte e qualquer outro serviço continuado são contratados à parte e regidos pelos Termos de Uso e pelo respectivo Documento Específico. Este Termo não os inclui nem os exige.
O cancelamento ou o término de qualquer serviço continuado não afeta a propriedade do Site. Ao término da hospedagem na ZFX, o Cessionário recebe cópia final dos arquivos e dos dados do Site, nos prazos da seção de encerramento dos Termos de Uso.
7. Direitos morais e portfólio
A ZFX conserva os direitos morais de autor que a lei declara inalienáveis, em especial o de ser identificada como autora. A menção "Feito por ZFX" no rodapé do Site é facultativa: o Cessionário pode mantê-la ou removê-la livremente.
A ZFX poderá citar o Site em seu portfólio, com nome, imagem das páginas públicas e endereço, salvo oposição do Cessionário comunicada por escrito a qualquer tempo.
8. Garantias
A ZFX declara e garante que é titular ou está regularmente autorizada quanto a todos os elementos por ela produzidos ou incorporados ao Site, que a cessão aqui feita não viola direito de terceiro e que o Site é entregue livre de ônus, penhor ou gravame.
A responsabilidade da ZFX por evicção ou por reclamação de terceiro relativa a elemento por ela produzido limita-se ao valor efetivamente pago pelo Cessionário pelo projeto, nos termos da seção de limitação de responsabilidade dos Termos de Uso, e não alcança conteúdos fornecidos pelo Cessionário nem ativos de terceiros assinalados no inventário.
9. Transferência do Site a terceiros
O Cessionário pode vender, doar, ceder ou de qualquer forma transferir o Site a terceiros, no todo, sem necessidade de anuência da ZFX e sem pagamento adicional.
Para dar publicidade à transferência, a ZFX mantém o registro de titularidade do Site e, a pedido do Cessionário, formaliza a mudança de titular por meio do fluxo de transferência do Portal ZFX, atualizando o certificado público e emitindo novo termo entre o Cessionário e o adquirente. O registro tem caráter declaratório: a validade da transferência entre as partes não depende dele.
A ZFX poderá cobrar taxa pelo serviço de formalização da transferência, conforme tabela vigente, dispensada quando o adquirente mantiver a hospedagem do Site na ZFX.
10. Preço
A cessão e a licença objeto deste Termo estão compreendidas no preço do projeto, de [VALOR DO PROJETO], já pago ou contratado conforme o Documento Específico correspondente, nada mais sendo devido a este título.
11. Disposições gerais
Aplicam-se subsidiariamente os Termos de Uso da ZFX Software vigentes na data da assinatura. Em caso de conflito, prevalece este Termo.
Este Termo é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as partes e seus sucessores a qualquer título. As partes reconhecem a validade da assinatura eletrônica aqui aposta, com trilha de auditoria e resumo criptográfico do documento, nos termos da Lei nº 14.063/2020 e da Medida Provisória nº 2.200-2/2001.
Fica eleito o foro da comarca de Taubaté/SP para dirimir qualquer controvérsia, ressalvado ao Cessionário consumidor o foro de seu domicílio.